就在三方静静对峙的时候，李密率四万大军，从鲁郡南下，绕道彭城，经由梁郡杀奔东郡而去，此时虽然已经秋深，但通济渠的河水尚未枯竭，也没有结冰，一路上颇为顺利，下邑、宋城等地纷纷投降，李靖五日后抵达陈留。

陈留离大梁已经不远，如果北上，便是东郡，如果继续沿着通济渠行走，便是王世充治下的荥阳郡，运河在荥泽县与大河交汇，向西，可以去洛阳，向东，则是酸枣、白马等地。李靖选择了后者，他出其不意，杀奔大梁，大梁县令是荥阳郑家的子弟郑世成，惊闻隋军突然杀来，急忙令人关闭城门。

可是隋军早有准备，迅速夺取了城门。郑世成得到消息，带着妻儿收拾了细软，化妆为百姓，想要逃出大梁，被阚陵擒获。李靖得知他是荥阳郑氏子弟，只是将他收押，并没有杀害。夺取了大梁之后，李靖留阚陵率兵五千镇守大梁，他自己率兵三万五千人，杀奔东郡封丘县。

此时，东郡各县的兵力几乎被李靖抽调一空，李靖的三万大军几乎如入无人之境，所经诸县，无不倒戈投降，留守白马的两千瓦岗军，惊闻李靖大军杀来，立刻升起白旗投降。大河重要渡口落入隋军之手，李靖立刻升起大隋赤红色的旗帜，向世人宣告白马已经成为大隋的治下。

王世充在围困内黄县的同时，一直在密切注视着李密的情况，每隔六个时辰，就有河南的密探将消息传回。河南重镇白马易帜，王世充得到消息的时候，第一时间是不相信，李密那边尚未有战事传来，白马何以被隋军攻陷？白马渡口与卫县、黎阳呈现出三角形的态势，若是隋军真的夺取了白马，西北可攻卫县，东北可取黎阳。而更为重要的是，若是卫县、黎阳落入隋军之手，身在内黄县的王世充就被截断了回归洛阳的路。

为了确定消息的真假，王世充亲帅五百名骑兵南下，只用了四个时辰，就赶到了黎阳，黎阳守将董浚匆忙赶来觐见。

“微臣董浚见过陛下！”董浚一脸凝重，当白马落入隋军之手的时候，他也是不信的。可是，赶往白马探知消息的斥候口口声声地说，白马上空的旗帜，的确是逆隋的赤红色旗帜。

“董爱卿，消息确凿？”王世充最为关心的是这个。

“陛下，微臣派出了十几名斥候，他们的答案都是一样，更有数人已经受伤。”董浚一脸紧张地回答，他也清楚此时的态势，是何等严重。

王世充深深地呼吸了一口气，尽管董浚的回答如此肯定，但他仍然不敢相信，隋军是怎样出现在白马，出现在李密的后翼的？就在他惊异、思考的时候，一名信使匆匆而来，递上了太子王玄应的折子。

王世充匆匆拆开一看，眉毛皱在了一起，额头有着深深的“川”字，隋军居然拿下了大梁！要知道，大梁是荥阳郡的门户，大梁失守，意味着荥阳郡的门户大开，一旦荥阳郡失守，隋军就能兵逼虎牢关。想到此，王世充一颗心紧张了起来。

虽然他不清楚这支隋军的主帅是谁，但从他的行军路线来看，已经将他的战略暴露了出来，隋军这是要围歼李密！想到此，王世充不由得暗自庆幸，幸好隋军的主要目标是李密，不然，隋军趁着他李密大军在汲郡之际，杀奔荥阳，那么河南郡就会受到极大的威胁。

王世充擦了擦额头上的汗水，他明白，李密这一次，十之八九是保不住了。而在隋军占据了白马的情况下，王世充已经不可能再围攻内黄县，他要立刻南撤，至少要撤到卫县，届时，就算大隋来攻，他也能从河内郡回转河南，不至于被隋军包了饺子。

可是，撤回了卫县之后，该怎么办？是继续牵制隋军，以减轻李密的压力；还是罢兵，严守各处关隘，休养生息，恢复实力？这让王世充犹豫不决，如果是前者，王世充明白，最多能帮助李密多支撑一两个月，一两个月后，李密必然兵败，而他付出的代价，是再度与杨侑交恶，在解决了李密之后，杨侑很有可能立刻率兵攻打大郑，如果是这样，李密怀疑自己能不能撑得住？

可是如果是后者，王世充又在担心，等到明年，杨隋还是会攻打大郑。换而言之，逆隋不管怎样，都会攻打大郑，唯一的却别，是时间而已。而王世充，太需要时间了。一时之间，王世充摇摆不定，前思后想了很久之后，王世充依旧没有下定决心。